O POVO Publicações Legais - Populares 12/12/2023

TINTAS HIDRACOR S.A. CNPJ/ME 04.706.416/0001-80 - NIRE 23.3.0002103-7 - EXTRATO DAATA DAASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 30/09/2023 - Em 30/09/2023, na sede da Companhia, na Rua Doutor Mendel Steinbruch, s/n, KM 06 do Distrito Industrial da cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, CEP: 61.939-210, reuniram-se, ordinariamente, os representantes da Companhia com o acionista representando a totalidade do capital, para deliberação das seguintes matérias constantes da ordem do dia: (i) exame, discussão e vota-ção das Demonstrações Financeiras e do Relatório de Administração relativo aos exercícios sociais encerrados, respectivamente, em 31 de dezembro de 2021 e 31 de dezembro de 2022; Aprovado. (ii) deliberar sobre a destinação dos resultados dos referidos exercícios; Destinado. (iii) Reeleições dos membros da Diretoria, com mandado até 30 de setembro de 2026; Registrada na Junta Comercial do Estado do Ceará sob o n. 6297464, em 19/10/2023. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- NORDESTE LOGÍSTICA S.A. CNPJ n° 23.172.480/0001-73 - NIRE 23.300.037.758 Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Realizada em 10 de outubro de 2023 (Lavrada sob a forma de sumário de acordo com a autorização contida no parágrafo 1° do Artigo 130 da Lei n° 6.404/76) 1. Data, Hora e Local: 10 de outubro de 2023, às 14h, na sede da Nordeste Logística S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Francisco Sá, 4.829, parte, Álvaro Weyne, na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP 60335-195. 2. Convocação e Presença: Dispensada, tendo em vista a presença dos acionistas representando a totalidade do capital social, conforme se verificou das assinaturas constantes no Livro de Presenças de Acionistas, nos termos do parágrafo 4°, do art. 124, da Lei 6.404/76. 3. Mesa: Assumiu a presidência da mesa o Sr. Pedro Brito do Nascimento, que convidou a mim, Ana Paula Tabosa Martins, para secretariar os trabalhos. 4. Deliberações: por unanimidade, sem qualquer ressalva, oposição ou protesto dos presentes, foram to-madas as seguintes deliberações: (i) Aprovar a lavratura desta ata em forma de sumário, nos termos do artigo 130, §1°, da Lei n° 6.404/1976; (ii) Conside-rar sanada a inobservância do prazo legal para elaboração das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, bem como a falta de publicação dos anúncios, conforme previsto no artigo 133, §4°, da Lei n° 6.404/1976; (iii) Aprovar as contas dos administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, publicadas no sistema SPED, nos termos do artigo 294 da Lei n° 6.404/1976, Anexo V da Instrução Normativa DREI/ME n° 81 e Portaria 12.071/21 do Ministério da Economia, conforme alteradas, considerando que a Companhia se encontra em fase pré-operacional e não aferiu receitas operacionais durante o exercício social supracitado; (iv) Consignar o prejuízo apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022 no montante de R$ 1.000,73 (um mil reais e setenta e três centavos) foi integralmente destinado à conta de prejuízos acumulados, nos termos do artigo 189 da Lei n° 6.404/1976; (v) Considerando que a Companhia está em fase pré-operacional, os acionistas decidem por não fixar a remuneração global anual da administração para o exercício de 2023; (vi) Aprovar a retirada de todas as disposições aplicáveis ao Conselho de Administração do Estatuto Social da Companhia, passando a Companhia a ser administrada apenas pela Diretoria; (vii) Aprovar a reenumeração das cláusulas remanescentes e consolidação do Estatuto Social da Companhia, considerando a deliberação acima; e (viii) Em decorrência da deliberação mencionada no item (vi) acima, aprovar a destituição a partir desta data dos Srs. Pedro Brito do Nascimento, João Mário Lourenço Filho e Nuno Francisco Bruno Saramago, atuais membros do Conselho de Administração, os quais re-cebem da Companhia a mais ampla, irrestrita e irrevogável quitação com relação a quaisquer valores e obrigações pelos atos praticados enquanto exer-ciam a posição de Conselheiros da Companhia, para nada mais reclamar a qualquer tempo e sob qualquer pretexto. 5. Encerramento: Nada mais haven-do a tratar, suspenderam-se os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, esta foi lida, achada conforme e assinada pelos presentes. 7. Assinaturas: Pedro Brito do Nascimento - Presidente; e Ana Paula Tabosa Martins - Secretária; ACIONISTAS: Companhia Siderúrgica Na-cional, representada por Stephan Heinz Josef Victor Weber, e Companhia Florestal do Brasil, representada por Egberto Prado Lopes Bastos, conforme assinaturas no Livro de Presença dos Acionistas. Certifico que a presente ata é cópia fiel da original lavrada no livro de atas das assembleias gerais da sociedade, arquivada na sede da Companhia. Fortaleza, 10 de outubro de 2023. Ana Paula Tabosa Martins - Secretária. Junta Comercial do Estado do Ceará sob n° 6313442, em 27/10/2023. Protocolo: 231779666, de 26/10/2023. Carolina Price Evangelista Monteiro - Presidente. Estatuto Social - Capí-tulo I - Da Denominação, Objetivo, Sede e Duração: Art. 1° - Nordeste Logística, pessoa jurídica de direito privado, constituída em 12 de junho de 2015 e organizada sob a forma de sociedade por ações de capital fechado, reger-se a por este Estatuto Social, onde será doravante designada abreviadamen-te como Companhia, e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. Art. 2° A Companhia tem por objeto (i) a exploração logística de Terminal de Uso Privado no litoral do estado do Ceará, na região de influência do Terminal Portuário do Pecém, incluindo a operação de atividades portuárias em terra, ou a bordo, de granéis de origem mineral, granéis de origem vegetal e carga geral, que incluem recebimento, entrega, descarregamento, carregamento, ar-mazenagem, exploração e todas as formas de manuseio desses tipos de carga; (ii) a exploração de quaisquer outras atividades correlatas e afins, que direta ou indiretamente digam respeito às finalidades da companhia e, ainda, (iii) a participação no capital de outras sociedades nacionais ou internacionais constituídas sob qualquer forma societária e qualquer que seja o objeto social. Art. 3° A Companhia tem sede e foro na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, podendo, por deliberação da Diretoria, instalar, modificar ou encerrar filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações em qualquer parte do território nacional. Art. 4° - A Companhia tem prazo de duração indeterminado. Capítulo II - Capital Social e Ações: Art. 5° O capital social da Com-panhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$100.000,00 (cem mil reais), dividido em 100.000 (cem mil) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Parágrafo 1° - As ações são indivisíveis perante a Companhia. Parágrafo 2° - Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da As-sembleia Geral. Capítulo III - Assembleia Geral: Art. 6° - A Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos à Companhia, tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e ao seu desenvolvimento, e será convocada, com a indicação da ordem do dia, na forma da Lei. Art. 7° - Assembleia Geral será instalada e presidida por qualquer Diretor da Companhia, a quem caberá a escolha do secretário da Mesa. Art. 8° A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente, na sede social, nos quatro primeiros meses subsequentes ao encerramento do exercício social a fim de deliberar sobre as matérias previstas no art. 132 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem. Capí-tulo IV - Administração: Art. 9° - A administração da Companhia compete à Diretoria. Art. 10 - A remuneração dos administradores será fixada pela As-sembleia Geral, observado o disposto neste artigo. Parágrafo único- A remuneração dos administradores será fixada global ou individualmente, a critério da Assembleia Geral. Seção I - Diretoria: Art. 11 - A Companhia terá uma Diretoria composta de 2 (dois) a 5 (cinco) Diretores, sendo um Diretor-Presiden-te e os demais sem designação específica, com as atribuições definidas em Assembleia Geral. Parágrafo 1º - O prazo de gestão dos Diretores é de 3 (três) anos, permitida a sua reeleição e se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores. Parágrafo 2° - No caso de ausência ou impedimento tempo-rário de qualquer dos Diretores, as funções do Diretor ausente ou impedido serão acumuladas por outro Diretor, por designação do Diretor ausente. Pará-grafo 3° - Em caso de vacância de qualquer dos cargos de Diretor, as funções do Diretor serão acumuladas por outro Diretor que será indicado em Reunião de Diretoria e exercerá o cargo até a realização da próxima Assembleia Geral. Art. 12 - A Diretoria, observadas as diretrizes e deliberações da Assembleia Geral, terá poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo praticar todos os atos e realizar todas as operações que se relacionem com o objeto social da Companhia, observadas as limitações e as disposições previstas neste Estatuto Social. Art. 13 - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada por qualquer de seus membros. Parágrafo Único - A Diretoria sempre deliberará pela maioria dos membros presentes. Em caso de empate, a Diretoria deverá submeter a matéria à deliberação da Assembleia Geral. Art. 14 - Compete a cada Diretor, no âmbito da área específica de atuação que lhe for definida pela Assembleia Geral: I - representar a Companhia, nos termos da lei e deste Estatuto Social; II - organizar, coordenar e supervisionar os serviços que lhe competem; III - participar das reuniões da Diretoria, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela Companhia e rela-tando os assuntos da sua respectiva área de supervisão e coordenação; IV - cumprir e fazer cumprir a política e a orientação geral dos negócios da Companhia estabelecidos pela Assembleia Geral, sendo cada Diretor responsável pela sua área específica de atividades. Art. 15 - Compete à Diretoria, além das atribuições fixadas em lei: I - aprovar as diretrizes gerais de administração da Companhia, estabelecendo as regras básicas à ação executiva, inclusive no tocante à produção, comercialização, transferência de tecnologia, uso de marcas e patentes, gestão financeira e de investimentos, bem como zelar pelo seu estrito cumprimento; II - elaborar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras a serem submetidas à Assembleia Geral; III - observadas as disposições legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento: (i) declarar no curso do exercício social e até a Assembleia Geral Ordinária, dividendos intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo obrigatório, à conta dos lucros apurados em balanço semestral, ou de lucros acumulados, ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; (ii) determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio; IV - escolher e destituir os auditores independentes da Companhia; V - deliberar a respeito: (i) da representação da Companhia em assembleias e reuniões de sócios de sociedades, associações e consórcios de que a Companhia participe, designando, se for o caso, um Diretor ou Procurador para a elas comparecer; (ii) das matérias a serem apreciadas em tais assembleias e reuniões aprovando a orientação a ser seguida pelo Dire-tor ou Procurador designado; VI - designar Diretor ou Procurador com poderes específicos para representar singularmente a Companhia em atos determi-nados; VII - autorizar a abertura, transferência ou encerramento de filiais, agências, sucursais, depósitos, armazéns, escritórios de representação, ou qualquer outro tipo de estabelecimento; e VIII - manifestar-se a respeito de todos os assuntos que devam ser submetidos à Assembleia Geral. Art. 16 - A representação da Companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular caberão aos membros da Diretoria, observadas as seguintes normas: I - todos os atos, contratos ou documentos que impliquem responsabilidade para a Companhia, ou desonerem terceiros de responsabilidade ou obrigações para com a Companhia deverão, sob pena de não produzirem efeitos contra a Companhia, ser assinados (a) por dois Diretores; (b) por um Diretor e um procurador com poderes especiais; ou (c) por dois procuradores com poderes especiais; II - ressalvado o disposto neste Estatuto Social, a Companhia poderá ser representada, indistintamente, por qualquer um dos Diretores ou procurador com poderes especiais, conforme designação da Di-retoria (Art. 15, VI), (i) na prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante as repartições públicas em geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, (ii) perante conces-sionárias ou permissionárias de serviços públicos, em atos que não importem em assunção de obrigações ou na desoneração de obrigações de terceiros, (iii) para a preservação de seus direitos em processos administrativos ou de qualquer natureza, e no cumprimento de suas obrigações fiscais, trabalhistas ou previdenciárias, (iv) no endosso de títulos para efeitos de cobrança ou depósito em contas bancárias da Companhia, (v) para representar a Companhia nas assembleias gerais e reuniões de acionistas, reunião de sócios e/ou equivalentes de sociedades, consórcios e outras entidades das quais participe a Companhia, (vi) para fins de recebimento de intimações, citações, notificações ou interpelações, na representação ativa e passiva da Companhia em Juízo, bem como para prestar depoimento pessoal ou praticar atos análogos, sem poder de confessar; e (vii) na assinatura de documentos de qualquer espécie que importem em assunção de obrigação pela Companhia, em circunstâncias nas quais não seja possível a presença do segundo procurador e desde que autorizado pela Diretoria. Art. 17 - Na constituição de procuradores observar-se-ão as seguintes regras: I - Todas as procurações terão de ser outorgadas por dois Diretores ou por um Diretor em conjunto com um Procurador com poderes específicos para outorgar procurações; II - Todas as procu-rações serão por prazo certo, não superior a um ano, e terão poderes específicos e limitados, com exceção das procurações “ad judicia” ou daquelas ou-torgadas a advogados para atuação em processos administrativos tramitados perante a Secretaria da Receita Federal do Brasil, Secretarias Estaduais, Secretarias Municipais e Departamento Nacional de Produção Mineral - DNPM, as quais poderão ser outorgadas por prazo indeterminado. Art. 18 - Serão nulos e não gerarão responsabilidades para a Companhia os atos praticados em desconformidade às regras estabelecidas neste Estatuto Social, em es-pecial nos Arts. 16 e 17. Art. 19 - Compete a qualquer membro da Diretoria, além de exercer os poderes e atribuições conferidos pelo presente Estatuto Social, cumprir outras funções que vierem a ser fixadas pela Assembleia Geral. Capítulo V - Conselho Fiscal: Art. 20 - Com funcionamento nos exercícios sociais em que se instalar, a pedido de acionistas, o Conselho Fiscal é composto de 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, que fixará a remuneração dos membros efetivos. Parágrafo único - Cada período de funcionamento do Conselho Fiscal termina na primeira Assem-bleia Geral Ordinária, realizada após a sua instalação. Capítulo VI - Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Destinação do Lucro: Art. 21 - O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, findo o qual serão elaboradas as demonstrações financeiras do exercício, que serão submetidas à Assembleia Geral, juntamente com a proposta de destinação do lucro do exercício. Parágrafo 1° - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro líquido. Parágrafo 2° - O lucro do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: I - 5% (cinco por cento) para a formação do fundo de reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito; II - Pagamento de dividendo obrigatório (Art. 21); III - O lucro remanescente terá a destinação deliberada em Assembleia Geral, observadas as prescrições legais. Parágrafo 3° - A Assembleia Geral poderá deliberar sobre a dedução do lucro líquido do exercício uma parcela de ao menos 1% (um por cento) para a constituição de uma Reserva para Capital de Giro e Investimentos, que obedecerá aos seguintes princípios: I - Sua constituição não prejudicará o direito ao dividendo mínimo obrigatório previsto no Art. 21; II - Seu saldo em conjunto com as demais re-servas de lucros não poderá ultrapassar o capital social, sob pena de capitalização ou distribuição em dinheiro do excesso, a critério da Assembleia Geral; III - A reserva tem por finalidade assegurar a manutenção e desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da Companhia, a realização de investimento em bens do ativo permanente ou acréscimos do capital de giro, inclusive por meio de amortizações de dívidas da Companhia, independen-temente das retenções de lucros vinculadas a orçamento de capital; IV - Seu saldo poderá ser utilizado (i) na absorção de prejuízos, sempre que neces-sário; (ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento; (iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei; e (iv) na incorporação ao capital social, inclusive mediante bonificação em novas ações; Parágrafo 4º - A Companhia poderá determinar o levantamento de balanços semestrais, trimestrais ou em períodos menores, observadas as prescrições legais, e a Diretoria poderá deliberar dividendos intermediários, inclusive como antecipação total ou parcial do dividendo obrigatório do exercício em curso. Parágrafo 5° - Pagar juros sobre o capital próprio imputando o montante dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório (Art. 22), nos termos do artigo 9°, §7°, da Lei n° 9.249, de 26 de dezembro de 1995. Parágrafo 6° - A Assembleia Geral decidirá a respeito da imputação ao valor do dividendo obrigatório, no montante dos juros sobre o capital próprio pagos pela Companhia durante o exercício, montante em que para tal fim será considerado pelo seu valor líquido do Imposto de Renda Retido na Fonte. Art. 22 - A Companhia distribuirá como dividendo, em cada exercício social, no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, nos termos do art. 202, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Art. 23 - Os dividendos não reclamados no prazo de três anos contados do início do seu pagamento prescreverão em favor da Companhia. Capítulo VII - Dissolução e Liquidação: Art. 24 - A Companhia entrará em dissolução, liquidação nos casos pre-vistos em lei, observadas as normas pertinentes. Parágrafo Único - Compete à Assembleia Geral que aprovar a liquidação nomear o liquidante e os membros do Conselho Fiscal, que deverá funcionar durante o período de liquidação, fixando-lhes os respectivos honorários. Capítulo VIII - Disposições Gerais: Art. 25 - O valor de reembolso das ações será o quociente da divisão do valor econômico da Companhia, apurado mediante avaliação nos termos da lei, pelo número total das ações emitidas pela Companhia, excluídas as ações em Tesouraria. Parágrafo único - Compete à Assembleia Geral escolher a empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia para fins de reembolso. Art. 26 - A Companhia poderá obser-var as normas sobre demonstrações financeiras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários para as companhias abertas. ---------------------------------------------------- NORDESTE LOGÍSTICA S.A. CNPJ n° 23.172.480/0001-73 - NIRE 23.300.037.758 Ata de Assembleia Geral Ordinária Realizada em 21 de novembro de 2022 (Lavrada sob a forma de sumário de acordo com a autorização contida no parágrafo 1° do Artigo 130 da Lei n° 6.404/76) Data, Hora e Local: 21 de novembro de 2022, às 14h, na sede social da Nordeste Logística S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Francisco Sá, 4.829, parte, Álvaro Weyne, na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP 60335-195. Convocação e Presença: Convocação dispensada, nos termos do artigo 124, § 4°, da Lei n° 6.404/76, tendo em vista a presença dos acionistas representando a totalidade do capital social, conforme se verificou das assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Compareceu também à Assembleia os Srs. José Roberto Correia Serra e Humberto Augusto Mota da Silva, na qualidade de Diretores da Companhia, nos termos do artigo 134, § 1°, da Lei n° 6.404/76. Mesa: Assumiu a presidência da mesa o Sr. Pedro Brito do Nascimento, que convidou a mim, Ana Paula Tabosa Martins, para secretariar os trabalhos. Ordem do Dia: Reuniram-se as acionistas da Companhia para analisar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021; (ii) deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 2021; e (iii) fixar a remuneração anual global dos administradores da Companhia para o exercício de 2022. Deliberações: Por unanimidade, observadas as restrições legais ao exercício do direito de voto e sem qualquer oposição, ressalva, restrição ou protesto dos presentes, na forma do Estatuto Social da Companhia, foram tomadas as seguintes deliberações: 1. Aprovar a lavratura desta ata em forma de sumário, nos termos do artigo 130, § 1° da Lei n° 6.404/76. 2. Considerar sanada a inobservância do prazo legal para elaboração das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021, bem como a falta de publicação dos anúncios, conforme previsto no artigo 133, no §4° da Lei n° 6.404/1976. 3. Aprovar as contas dos administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021, publicadas no sistema SPED, nos termos do artigo 294 da Lei n° 6.404/1976, Instrução Normativa do DREI/ME n° 112 e Portaria 12.071/21 do Ministério da Economia, considerando que a Companhia se encontra em fase pré-operacional e não auferiu receitas operacionais durante o exercício social findo. 4. Consignar que o prejuízo apurado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021, no montante de R$ 14.716,13 (catorze mil, setecentos e dezesseis Reais e treze centavos), foi integralmente destinado à conta de prejuízos acumulados, nos termos do artigo 189 da Lei n° 6.404/1976. 5. Considerando que a Companhia está em fase pré-operacional, os acionistas decidem por não fixar a remuneração global anual da administração para o exercício de 2022. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrada e lida a presente ata, que achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas: Pedro Brito do Nascimento - na qualidade de Presidente da Mesa, Ana Paula Tabosa Martins - na qualidade de Secretária da Mesa. Acionistas: Companhia Siderúrgica Nacional, representada por David Moise Salama e Luis Fernando Barbosa Martinez; e Companhia Florestal do Brasil, representada por Egberto Prado Lopes Bastos e David Moise Salama, conforme assinaturas no Livro de Presença dos Acionistas. Certifico que esta ata é cópia fiel da original lavrada no livro de Atas das Assembleias Gerais, arquivada na Sede da Companhia. Fortaleza, 21 de novembro de 2022. Ana Paula Tabosa Martins - Secretária. Junta Comercial do Estado do Ceará sob n° 5940538, em 07/12/2022. Protocolo: 221734775, de 06/12/2022. Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária Geral.