O POVO publicações legais Populares 28/11/2023
O POVO
00:00 | Nov. 28, 2023
Por: O Povo
GRENDENE S.A.Companhia Aberta de Capital Autorizado - CNPJ/ME n.º 89.850.341/0001-60 NIRE n.º 23300021118-CEATA DA 106º REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 1. Data, Hora e Local: Realizada aos 09 dias do mês de novembro de 2023, às 14:00 horas, na Filial 1 da Grendene S.A. (“"Companhia”), localizada na Av. Pedro Grendene, 131 - Bairro Volta Grande, na Cidade de Farroupilha, Estado do Rio Grande do Sul,CEP 95180-052. 2. Convocação e Presença: Foram efetuadas as convocações na forma prevista no artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, com a presença de todos os Conselheiros de Administração da Companhia, via videoconferência, conforme permitido pelo artigo 19, 82º, do Estatuto Social da Companhia. Presentes os seguintes conselheiros: Alexandre Grendene Bartelle, Pedro Grendene Bartelle, Renato Ochman, Bruno Alexandre Licarião Rocha, Maílson Ferreira da Nóbrega, Oswaldo de Assis Filho e Walter Janssen Neto. Adicionalmente, também está presente nesta reunião o Sr. João Carlos Sfreddo, coordenador do Comitê de Auditoria da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Alexandre Grendene Bartelle - Secretário: Renato Ochman. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: 1) Examinar e discutir o desempenho da Companhia no 3º (terceiro) trimestre e nos 9 (nove) primeiros meses do exercício social de 2023, e as respectivas informações financeiras. 2) A 3º (terceira) distribuição antecipada de dividendos, “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária que apreciar o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2023, referente aos resultados financeiros apurados até 30 de setembro de 2023, conforme proposto pela Diretoria. 3) O Calendário de Eventos Corporativos do exercício social de 2024. 4) O relatório do Comitê de Auditoria e do Comitê de Etica referente ao 3º (terceiro) trimestre do exercício social de 2023. 5) O aporte de capital adicional no valor de USD12.475.000,00 (doze milhões quatrocentos e setenta e cinco mil dólares norte-americanos), pela Companhia, na joint venture com sede no Reino Unido denominada Grendene Global Brands Limited "GGB” ou “JV”), conforme disposto no Acordo de Acionistas da GGB, celebrado em 07 de outubro de 2021, entre a Companhia, a 3G Radar Private Fund I LP (“3G Radar”) e a GGB, como interveniente anuente (“Acordo de Acionistas JV”), para integralização de aumento do capital social da GGB no valor total de USD25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos) (“Aumento de Capital GGB”). 6) Autorizar os Diretores a praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações acima. 5. Deliberações: Após exame e discussão das matérias constantes na ordem do dia, os membros do Conselho de Administração presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram: 5.1. Aprovar o desempenho da Companhia no 3º (terceiro) trimestre de 2023 e nos 9 (nove) primeiros meses do exercício social de 2023, e as respectivas informações financeiras. 5.2. Aprovar a 38 (terceira) distribuição antecipada de dividendos referente ao resultado líquido apurado até 30 de setembro de 2023, em conformidade com o art. 34 do Estatuto Social da Companhia, “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária que apreciar o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2023, o valor de R$137.171.550,08 (cento e trinta e sete milhões, cento e setenta e um mil, quinhentos e cinquenta reais e oito centavos); subtraído o valor de R$68.121.469,32 (sessenta e oito milhões, cento e vinte um mil, quatrocentos e sessenta e nove reais e trinta e dois centavos), pago aos acionistas em 07 de junho 2023, e R$17.136.560,23 (dezessete milhões, cento e trinta e seis mil, quinhentos e sessenta reais e vinte três centavos), pago aos acionistas em 06 de setembro de 2023, resultando assim o valor líquido remanescente de R$ 51.913.520,53 (cinquenta e um milhões, novecentos e treze mil, quinhentos e vinte reais e cinquenta e três centavos) cabendo aos acionistas titulares de ações ordinárias, o valor bruto de R$0,057543755 por ação (excluídas as ações em tesouraria), que serão pagos aos acionistas a partir de 06 de dezembro de 2023, e distribuídos
da seguinte forma: a) Em forma de Juros sobre Capital Próprio (“JCP”) imputado no dividendo obrigatório, de acordo com o art. 90, 87º, da Lei nº 9.249/95, o montante bruto de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), correspondendo ao valor bruto por ação de R$0,022169082 (excluídas as ações em tesouraria), sem remuneração ou atualização monetária, para os acionistas que sejam comprovadamente imunes ou isentos ou, com retenção de Imposto de Renda na Fonte, conforme legislação em vigor; e b) Em forma de dividendo complementar, o valor de R$31.913.520,53 (trinta e um milhões, novecentos e treze mil, quinhentos e vinte reais e cinquenta e três centavos) como saldo de dividendo do 3º (terceiro) trimestre de 2023, correspondendo ao valor de R$0,035374673 por ação (excluídas as ações em tesouraria), sem remuneração ou atualização monetária e não haverá retenção de Imposto de Renda. Farão jus ao recebimento dos dividendos antecipados os acionistas titulares de ações ordinárias (GRND3) inscritos nos registros da Companhia em 21 de novembro de 2023 (data do corte). Desta forma, as ações GRND3 passarão a ser negociadas ex-dividendo a partir de 22 de novembro de 2023, na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. 5.3. Aprovar o Calendário de Eventos Corporativos relativos ao exercício social de 2024. 5.4. Os Conselheiros consignam e aprovam, neste ato, que receberam do Comitê de Auditoria um resumo das atividades que estes têm desenvolvido na Companhia, conforme previsto na cláusula 2 do Regimento do Comitê de Auditoria, no qual consta a avaliação das informações financeiras referentes ao 3º (terceiro) trimestre e dos 9 (nove) primeiros meses do exercício social de 2023, bem como, o andamento das atividades da Auditoria Interna e de Governança, Riscos e Compliance (GRC). Adicionalmente, foram apresentados o Plano Anual de Auditoria Interna e o Plano GRC para o ano de 2024. Além disso, receberam o relatório do Comitê de Etica sobre os registros recebidos e apurados pela Companhia. Todos os documentos relacionados estão arquivados na sede da Companhia. 5.5. Aprovar o aporte adicional, correspondente à sua participação no capital social da GGB (49,9%), no valor de USD12.475.000,00 (doze milhões quatrocentos e setenta e cinco milhões de dólares norte-americanos) para o Aumento de Capital GGB, nos termos do Acordo de Acionistas JV, o qual será realizado em diversas remessas em moeda corrente norte-americana, em decorrência da solicitação realizada pelo Conselho de Administração da GGB, conforme disposto no Acordo de Acionistas JV. Os Conselheiros da Companhia, neste ato, consignam que a Companhia já transferiu à GGB, como adiantamento relativo ao Aumento de Capital GGB, o valor de USD1.600.000,00 (um milhão e seiscentos mil dólares norte-americanos) em 18 de agosto de 2023. 5.6. Após exame e discussão, deliberaram e aprovaram a prática pela Diretoria da Companhia de todos os atos indispensáveis e a assinatura de todos os documentos e contratos necessários para que se tornem efetivas as deliberações tomadas na presente reunião. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a presente Reunião do Conselho de Administração, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos conselheiros presentes: Alexandre Grendene Bartelle - Presidente e Renato Ochman - Secretário; Pedro Grendene Bartelle, Bruno Alexandre Licarião Rocha, Maílson Ferreira da Nóbrega, Oswaldo de Assis Filho, e Walter Janssen Neto - todos membros do Conselho de Administração. 7. Declaração: Na qualidade de Secretário da presente Reunião do Conselho de Administração, declaro que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. Farroupilha, RS, 09 de novembro de 2023. Renato Ochman - Secretário. Junta Comercial do Estado do Ceará - Certifico registro sob o nº 6378355 em 17/11/2023, da Empresa GRENDENE S A, protocolo 231880081 - 16/11/2023 - Código de segurança qdjK - Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária-
da seguinte forma: a) Em forma de Juros sobre Capital Próprio (“JCP”) imputado no dividendo obrigatório, de acordo com o art. 90, 87º, da Lei nº 9.249/95, o montante bruto de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), correspondendo ao valor bruto por ação de R$0,022169082 (excluídas as ações em tesouraria), sem remuneração ou atualização monetária, para os acionistas que sejam comprovadamente imunes ou isentos ou, com retenção de Imposto de Renda na Fonte, conforme legislação em vigor; e b) Em forma de dividendo complementar, o valor de R$31.913.520,53 (trinta e um milhões, novecentos e treze mil, quinhentos e vinte reais e cinquenta e três centavos) como saldo de dividendo do 3º (terceiro) trimestre de 2023, correspondendo ao valor de R$0,035374673 por ação (excluídas as ações em tesouraria), sem remuneração ou atualização monetária e não haverá retenção de Imposto de Renda. Farão jus ao recebimento dos dividendos antecipados os acionistas titulares de ações ordinárias (GRND3) inscritos nos registros da Companhia em 21 de novembro de 2023 (data do corte). Desta forma, as ações GRND3 passarão a ser negociadas ex-dividendo a partir de 22 de novembro de 2023, na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. 5.3. Aprovar o Calendário de Eventos Corporativos relativos ao exercício social de 2024. 5.4. Os Conselheiros consignam e aprovam, neste ato, que receberam do Comitê de Auditoria um resumo das atividades que estes têm desenvolvido na Companhia, conforme previsto na cláusula 2 do Regimento do Comitê de Auditoria, no qual consta a avaliação das informações financeiras referentes ao 3º (terceiro) trimestre e dos 9 (nove) primeiros meses do exercício social de 2023, bem como, o andamento das atividades da Auditoria Interna e de Governança, Riscos e Compliance (GRC). Adicionalmente, foram apresentados o Plano Anual de Auditoria Interna e o Plano GRC para o ano de 2024. Além disso, receberam o relatório do Comitê de Etica sobre os registros recebidos e apurados pela Companhia. Todos os documentos relacionados estão arquivados na sede da Companhia. 5.5. Aprovar o aporte adicional, correspondente à sua participação no capital social da GGB (49,9%), no valor de USD12.475.000,00 (doze milhões quatrocentos e setenta e cinco milhões de dólares norte-americanos) para o Aumento de Capital GGB, nos termos do Acordo de Acionistas JV, o qual será realizado em diversas remessas em moeda corrente norte-americana, em decorrência da solicitação realizada pelo Conselho de Administração da GGB, conforme disposto no Acordo de Acionistas JV. Os Conselheiros da Companhia, neste ato, consignam que a Companhia já transferiu à GGB, como adiantamento relativo ao Aumento de Capital GGB, o valor de USD1.600.000,00 (um milhão e seiscentos mil dólares norte-americanos) em 18 de agosto de 2023. 5.6. Após exame e discussão, deliberaram e aprovaram a prática pela Diretoria da Companhia de todos os atos indispensáveis e a assinatura de todos os documentos e contratos necessários para que se tornem efetivas as deliberações tomadas na presente reunião. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a presente Reunião do Conselho de Administração, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos conselheiros presentes: Alexandre Grendene Bartelle - Presidente e Renato Ochman - Secretário; Pedro Grendene Bartelle, Bruno Alexandre Licarião Rocha, Maílson Ferreira da Nóbrega, Oswaldo de Assis Filho, e Walter Janssen Neto - todos membros do Conselho de Administração. 7. Declaração: Na qualidade de Secretário da presente Reunião do Conselho de Administração, declaro que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. Farroupilha, RS, 09 de novembro de 2023. Renato Ochman - Secretário. Junta Comercial do Estado do Ceará - Certifico registro sob o nº 6378355 em 17/11/2023, da Empresa GRENDENE S A, protocolo 231880081 - 16/11/2023 - Código de segurança qdjK - Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária-
Geral.