O POVO Publicações Legais - Populares 11/12/2023

VICUNHA TÊXTIL S.A. Companhia Fechada - CNPJ n° 07.332.190/0001-93 - NIRE 23.3.0001229.1 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 26 DE JUNHO DE 2023. LOCAL E HORA: Na sede social da Vicunha Têxtil S.A. (a "Companhia"), na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch, s/n°, Bloco 1, Km 09, Setor SI, Distrito Industrial, CEP 61.939-210, cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, às 10 (dez) horas. CONVOCA-ÇÃO: A assembleia foi regularmente convocada através do anúncio de Edital publicado no jornal "O POVO" do Estado do Ceará nas edições dos dias 16, 17 e 18 de junho de 2023, às págs. 30, 20 e 28, respectivamente, com base na legislação societária em vigor. DEMAIS PUBLICAÇÕES LEGAIS: O relatório da administração, o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras, acompanhadas das notas explicativas e do parecer dos auditores independentes, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2022, foram publicados no jornal "O POVO" do Estado do Ceará, na edição do dia 31 de março de 2023, às páginas 30 a 35, no caderno de populares impresso, e no formato digital assinado às páginas 2 a 7, com base na legislação societária em vigor. A publicação do Aviso aos Acionistas de que trata o artigo 133 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações"), foi dispensada na forma prevista no parágrafo 5° desse mesmo artigo. INSTALAÇÃO E PRESENÇAS: A Assembleia realizou-se à distância, na forma do artigo 121, parágrafo único, da Lei das Sociedades por Ações, de modo exclusivamente digital, mediante uso do Boletim de Voto a Distância, com a presença de acionistas representando mais de 99% do capital social da Companhia, através de seus representantes legais, conforme as assinaturas constantes na Lista de Presença de Acionistas e Boletins de Voto, arquivados na sede da Companhia. Participaram, ainda, desta Assembleia, o representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independen-tes S/S, Sr. Daniel Vinicius Fumo; o Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Sr. Ricardo Steinbruch; o Diretor-Presidente Sr. Marcos Antonio De Marchi; e, ainda, o Sr. João Antonio de Oliveira Junior, Advogado. COMPOSIÇÃO DA MESA: Sr. Ricardo Steinbruch e Sr. João Antonio de Oliveira Junior, que atuaram na qualidade de Presidente e Secretário dos trabalhos, respectivamente. ORDEM DO DIA: i) Tomar e aprovar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração, acompanhados do Relatório dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022; ii) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, sem distribuição de dividendos; iii) Aprovar a retificação do valor da remuneração global e anual dos administradores da Companhia referente ao exercício social de 2022, conforme a recomendação do Conselho de Administração; iv) Fixar o montante da remuneração global e anual dos administradores da Companhia para o exercício social de 2023; v) Deliberar sobre a proposta de dissolução da subsidiária Vicunha USA LLC, estabelecida no Estado de Delaware, Estados Unidos; vi) Aprovar a alteração do número de talentos estratégicos nos níveis de gerente executivo e gerente para a participação no Programa de ILP da Companhia, conforme proposta apresentada pelo Conselho de Administração, e a consequente alteração da Cláusula 4.2 do Regulamento do Programa de Incentivos de Longo Prazo da Vicunha Têxtil S.A. ("Regulamento'), bem como deliberar sobre o Primeiro Aditivo ao Regulamento para refletir as alterações propostas; e vii) Outros assuntos pertinentes à ordem do dia em face das deliberações a serem tomadas. DELIBERAÇÕES: Após o exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, por unanimidade de votos e com a abstenção dos legalmente impedidos, foram aprovadas sem qualquer oposição, ressalva, restrição ou protesto, as seguintes deliberações: 1) Aprovados, depois de examinados e discutidos, o relatório e as contas dos administradores e demais demonstrações financeiras, acompanhadas das notas explicativas e do parecer dos auditores independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes S/S, os quais, já tendo sido previamente disponibilizados aos acionistas, foram apresentados à Assembleia Geral e ficam arquivados na sede da Companhia. 2) Aprovada a destinação do resultado apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, na forma proposta pela administração da Companhia, ficando determinado que o lucro líquido do exercício de 2022 no valor de R$ 125.943.767,69 (cento e vinte e cinco milhões, novecentos e quarenta e três mil, setecentos e sessenta e sete reais e sessenta e nove centavos), que ainda será adicionado da realização dos Ajustes de Avaliação Patrimonial (utilizando-se da realização de reavaliação por depreciação, constituída antes da vigência da Lei 11.638/07, nos termos do art. 6° da citada Lei) no valor de R$ 2.686.549,96 (dois milhões, seiscentos e oitenta e seis mil, quinhentos e quarenta e nove reais e noventa e seis centavos), terá a seguinte destinação: a) R$ 81665.773,92 (oitenta e cinco milhões, seiscentos e sessenta e cinco mil, setecentos e setenta e três reais e noventa e dois centavos), destinados para a reserva de incentivos fiscais, constituída nos termos do artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações, decorrente da subvenção para investimentos do ICMS. IA R$ 1148.227,19 (dois milhões, cento e quarenta e oito mil, duzentos e vinte e sete reais e dezenove centavos), destinados para constituição da Reserva Legal de 5% (cinco por cento), estabelecida no artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, após a dedução da reserva de incentivos fiscais; e c) O saldo remanescente do Lucro Líquido, no valor de R$ 40.816.316,54 (quarenta milhões, oitocentos e dezesseis mil, trezentos e dezesseis reais e cinquenta e quatro centavos), será destinado para recompor a Reserva de Incentivos Fiscais que fora utilizada para absorver a parcela do prejuízo do exercício findo em 31 de dezembro de 2020. 3) Aprovada a retificação do valor da remuneração global e anual dos administradores da Companhia referente ao exercício social de 2022, anteriormente aprovada no valor total de R$17.500.000,00 (dezessete milhões e quinhentos mil reais) para o valor total de R$23.477.000,00 (vinte e três milhões, quatrocentos e setenta e sete mil reais), em conformidade com a recomendação do Conselho de Administração em reunião realizada em 30/03/20214) Fixado em até R$ 32357.885,00 (trinta e dois milhões, setecentos e cinquenta e sete mil, oitocentos e oitenta e cinco reais) o montante da remuneração global e anual dos administradores da Companhia para o presente exercício de 2023, conforme deliberação do Conselho de Administração em reunião de 17/04/2023, cujo rateio individual será oportunamente determinado pelo Conselho de Administração. 5) Aprovada, observado o disposto no artigo 23, (xii), do Estatuto Social da Companhia, a proposta de dissolução da subsidiária Vicunha USA LLC, Individual Employer Identification Number — EIN n° 80-0532424, estabelecida no Estado de Delaware, Estados Unidos, na Centerville Road, 2711, Suite 400, Wilmington, 19808, tendo como única sócia a subsidiária desta Companhia, a Vicunha Uruguay S.A., estabelecida em Montevidéo-Uru-guay, registrada no Rol Único de Contribuyentes — RUC n° 213363170019, a qual declarou-se de pleno acordo com a decisão tomada e para todos e quaisquer procedimentos necessários à formalização e registro dos atos de dissolução da Vicunha USA LLC, conforme deliberação do Conselho de Administração em reunião de 18/05/2023. 6) Aprovada a alteração do Regulamento do Programa de Incentivos de Longo Prazo da Vicunha Têxtil S.A. ("Regulamentai, em sua Cláusula 4.2, para eliminação do limite estabelecido para a indicação de talentos estratégicos nos níveis de gerente executivo e gerente para a participação no Programa de ILP da Companhia (que passa a ser a critério do Diretor-Presiden-te com base em desempenho destacado e potencial de contribuição para os negócios da Companhia, respeitado o Regulamento ajustado e o valor de aprovação no Plano Orçamentário (PO) da Companhia), conforme a recomendação do Conselho de Administração da Companhia em reunião de 29/05/2023, mantendo-se inalteradas todas as demais disposições aplicadas ao Regulamento, bem como aprovar o Primeiro Aditivo ao Regulamento de modo a refletir as alterações acima indicadas, ora aprovadas, cujo teor na íntegra constitui anexo desta ata e dela integrante para todos os fins e efeitos. 7) Autorizar os administradores da Companhia a praticar em conjunto ou isoladamente todos e quaisquer atos complementares a este, necessários à completa implementação das deliberações aprovadas na presente Assembleia, ratificando-se todos os atos já praticados até a presente data. DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA SEDE DA COMPANHIA: Ficam arquivados na sede da Companhia os seguintes documentos apresentados nesta Assembleia: exemptares das publicações do Edital de Convocação desta Assembleia e do Balanço Patrimonial e demais demonstra-ções financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, relação de acionistas, boletins de voto a distância e demais documentos de acionistas aceitos pela mesa. ENCERRAMENTO E ASSINATURAS: Nada mais havendo a tratar, deu-se por encerrada a Assembleia, lavrando-se a presente Ata, que, depois de lida, foi aprovada em todos os seus termos, assinada e rubricada em todas as suas folhas pelo presidente e secretário da mesa e por todos os acionistas presentes, sendo uma cópia de igual teor assinada pelo secretário da mesa para fins de registro. Mesa: Sr. Ricardo Steinbruch, Presidente, e Sr. João Antonio de Oliveira Junior, Secretário. Acionistas: Textília S.A., (representada neste ato pela Diretora-Presidente sra. Anna Maria Marzorati Kuntz e pelo Diretor Superintendente sr. Rafael Gasparello Lima); e Taquari Participações S.A., (representada neste ato pelo Diretor-Presidente sr. Luis França Cavalca e pelo Diretor-Superintendente sr. Rafael Gasparello Lima). Confere com a original lavrada no livro próprio. Maracanaú, CE, 26 de junho de 2023. JOÃO ANTONIO DE OLIVEIRA JUNIOR - Secretário da Mesa. Registro: Ata registrada na Junta Comercial do Estado do Ceará — JUCEC sob o n° 6210035 em 24/07/2023, por despacho da Dra. CAROLINA PRICE EVANGELISTA MONTEIRO — Presidente.