Após ter anunciado a assinatura do contrato de operação com a Boeing, a Embraer apresentou a proposta de parceria a seus acionistas, que estão convocados para debatê-la em assembleia dia 26 de fevereiro. O documento traz detalhes de como será a joint venture na área de defesa, para o jato militar KC-390, tendo a Embraer 51% da nova sociedade e a Boeing, 41%.
O escopo das atividades incluirá trabalhos de montagem final, vendas e serviços de mercado de reposição (pós-venda), exceto com relação "a, dentre outros, trabalhos relacionados a atividades que estão sujeitas a autorizações de instalações ou outras aprovações exigidas pelo U.S. National Industrial Security Program, Foreign Ownership, Control, or Influence (FOCI), e (ii) ordens e solicitações para uso da própria Força Aérea Brasileira (FAB) e outros dois contratos em negociação".
Quanto à estrutura financeira, diz que Boeing e Embraer farão contribuições para a Nova Sociedade KC-390 em dinheiro e em ativos, e que reduções nos tributos que venham a ser devidos serão compartilhadas igualmente.
O Conselho de Administração dessa nova empresa para o KC-390 será composto por cinco membros, dos quais quatro indicados pela Embraer e um designado pela FAB. A Boeing terá o direito de indicar um membro do conselho e o diretor financeiro. O diretor presidente será indicado pela Embraer.
Para alinhar os interesses das partes, o Amended and Restated Limited Liability Company Agreement da Nova Sociedade KC-390 estabelece "que nenhum sócio poderá vender, transferir ou onerar qualquer participação na Nova Sociedade KC-390, exceto para a sua própria ultimate parent company ou para qualquer subsidiária de tal parent company" e que, a qualquer momento após o 10º aniversário da assinatura, a Boeing poderá optar por transferir a totalidade "e não menos do que a totalidade" de sua participação na Nova Sociedade KC-390 para a Sociedade Embraer pelo valor total de US$ 1.
A Embraer terá 20% da nova associação para aviação comercial e 51% na JV para o KC-390, e manterá a totalidade das atividades de aviação executiva e defesa e segurança, como explica na proposta aos acionistas.
A Embraer diz que "não é possível garantir que a operação, se aprovada pelos acionistas, será de fato concluída, nem prever o prazo dentro do qual será concluída", mas que a administração estima que seja concluída até o fim de 2019. Uma das condições é que a nova sociedade assumirá passivos da Embraer e suas subsidiárias a partir do fechamento, não podendo ter endividamento superior a US$ 4,5 bilhões. (Agência Estado)